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【伊藤忠 vs デサント】対立の理由は?そもそもTOBって何?

伊藤忠商事がデサントをTOBしようとしているということで話題になっています。

今回は、「伊藤忠のデサントTOB」のニュースについてわかりやすく解説していきます。

動画でもわかりやすく解説しています

TOBって何?

概要

TOBとは「株式公開買い付け(Take Over Bid)」の略称です。

株といえば通常は株式市場で買うものですよね。

TOBの場合は「期間」「株数」「価格」などを提示することで市場外で買い付けることを言います。

どういうときにTOBをするの?

上場会社を買収したり、経営権をにぎるために行われます。

発行済み株式保有数 権限
33%(3分の1)
超を取得
特別決議を単独で否決する権限
50%(2分の1)
超を取得
取締役の選任、解任をはじめとして
会社の意思決定のほとんどを自ら行うことができる。
66%(3分の2)
超を取得
株主総会の特別決議を単独で可決する権限
・自己株式の取得に関する事項の決定
・募集株式の募集事項の決定
・事業譲渡(会社法467条1項)
・合併や会社分割といった組織変更の決定

このようにみると企業は株主のものだという理由がよくわかりますね。

TOBのメリット

TOBをする側のメリット

あらかじめ「期間」「株数」「価格」を決めたうえで株を集めることが出来るため、予定が組みやすいのです。

株式市場でたくさんの株を買い集めようとすると何より時間がかかります。また対象の企業が小さい場合は買いばかりが多くなると、価格もいっきに上がってしまいますよね。ですので株を早く集められることもメリットです。

TOBをされる側のメリット

TOBでは多くの場合、株価に上乗せした”プレミア価格”で売買されます。

ですので、特に、今は小さくても将来が期待できる企業などの場合には、プレミア価格がおおきく上乗せされるので株価も上昇し、大きな金額を集めることができます。

TOBのデメリット

TOBをする側のデメリット

今の市場の株価よりも高く買う必要があるのでコストがかさみます。

また、TOBされる側に「やめてほしい~!」という意思がある場合には、厳しい条件での取引になる可能性があります。

株数を増やすなどして防衛しようとするわけですね。

このように、TOBをする側とされる側の関係が良好でない場合「敵対的TOB」と言います。
(お互いが望んでいる場合は「友好的TOB」と言います。)

TOBをされる側のデメリット

株数が増えることによって、1株の価値が薄まります。そうなると既存の株主が損をする可能性があります。

また、非上場企業にされたりすると株の売買が簡単にできなくなる可能性もあります。

伊藤忠とデサントの歴史

伊藤忠とデサントはずっと仲良しでした。

1984年にデサントが経営危機になった際には、伊藤忠が支援をしたりもしています。デサントの社長を伊藤忠出身の人が務める期間も長いことあります。

今もデサントの株の25%以上を保有している筆頭株主が伊藤忠商事なのです。

しかし。

2013年にデサントの創業家出身の石本雅敏氏が社長に就任するあたりから、独立路線を走りはじめました。

伊藤忠出身の取締役の権限を弱らせたり、相談なく下着大手のワコールホールディングスと業務提携を結んだりと…徐々に両社に溝ができていました。

対立の理由

伊藤忠の思っていること

「今まで何度もちゃんと説明してくれといっていたのに抽象的なことばかり言っているじゃないか~!」

「しかも、業績好調というけど、それって韓国の売り上げに頼りっぱなしだよね!?」

という感じです。

伊藤忠が指摘した問題点

  1. 100億円の利益目標を掲げているにもかかわらず、今期予想(19年3月期)が65億円になっていることについての具体的な説明がない
  2. 取締役の在任期間が長く、活性化の面で疑問がある
  3. 筆頭株主である伊藤忠が知らないところでワコールホールディングス<3591.T>との提携が公表されたり、トップ間の会話の内容が漏洩したり、ガバナンスが欠如している

デサントの思っていること

「そもそも業績好調なのに、何を口出しするつもりや?」

「というか、いきなりTOBなんて強迫的だし、不誠実やな~!!」

伊藤忠の色が薄まった石本体制の5年間は好業績。
石本社長が就任する直前の13年3月期と直近の18年3月期を比較すると
売上高は約1.5倍の1411億円、経常利益は約1.7倍の97億円と大幅に伸びた。

「デサントがデサントらしく成長できるように全力で取り組みたい」というコメントを出していることからも、デサントの生え抜きの幹部からすると「なんでいつも社長は伊藤忠からきたひとやねん!」という不満があったということもありそうですね。

そして敵対的TOBへ

伊藤忠が敵対的TOBという手段にでました。

しかも買い付け価格を、直近株価よりも5割も上乗せした超プレミア価格に設定しています。

デサントが対抗するには、対抗TOBを実施してくれる企業を探すなり、伊藤忠よりも高い価格で株式を買い取る方法などがありますが現状は難しいのではないかとみられています。

伊藤忠側はTOBについて「独立性を維持しながら、デサントが大きく伸びていく方法を一緒に考えたい」コメントしているように、話し合いの余地を残しています。

日本では珍しい敵対的TOBの話題。今後の決着が気になりますね。本日は以上です(^^)

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